DSM: Dure Strategische Miskoop?
DSM waarschuwt ter elfder ure voor eventuele gevolgen van de overname van Firmenich. Dit supplement op de Offering Circular werd afgelopen donderdag 6 april gepubliceerd.
- Onderzoek naar kartelvorming bij Firmenich en sectorgenoten
- DSM-Firmenich geeft forse waarschuwing af
- Nauwelijks tijd om te reageren
Het supplement is overigens zeer moeilijk te vinden op de website. Je krijgt haast het gevoel dat ze dit bewust verstoppen. In niet mis te verstane bewoordingen waarschuwt DSM-Firmenich voor eventuele financiële gevolgen en schadeclaims.
In een aantal landen hebben toezichthouders invallen gedaan bij Firmenich en een drietal sectorgenoten. Er bestaat namelijk een sterk vermoeden bestond van kartelvorming. Wat was er ook al weer aan de hand? Hierbij de tekst uit het originele persbericht:
Onderdelen van Firmenich hebben bezoek gehad van de Europese toezichthouder. De Europese Commissie zei dinsdag dat het onaangekondigde inspecties uitvoerde in de markt voor geuren. Ook stuurde de Commissie formele verzoeken om informatie uit.
Brussel vermoedt dat er mogelijk is samengespannen door leveranciers van geurstoffen en -ingrediënten die worden gebruikt als basis voor huishoudelijke en persoonlijke verzorgingsproducten.
Mogelijk zijn hierbij de regels overtreden, aldus de Commissie. Samen met de lokale toezichthouders in Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk zijn de inspecties uitgevoerd.
De inspecties zijn een eventuele opmaat naar een onderzoek, maar betekenen niet dat de bezochte bedrijven al schuldig zijn bevonden.
Op 8 maart jongstleden, toen Firmenich met de billen bloot moest, vroeg De Aandeelhouder nog aan DSM wat eventuele gevolgen voor DSM zouden zijn. Het antwoord luidde destijds:
DSM is niet betrokken bij dit onderzoek en niet “under investigation”.
Firmenich heeft overigens een persbericht gepubliceerd op hun website https://www.firmenich.com/company/press-release/firmenich-confirms-anti-trust-probes-fragrances-sector
Op alle andere vragen kan ik u op dit moment geen commentaar geven.
De waarschuwing van DSM-Firmenich
Terug naar het supplement waarin de waarschuwing staat. Op 6 april, kort voor het Paasweekeinde. In het bericht staat (dikgedrukt door DAH):
“Based on the nature and scope of the investigations and on the assumption that one or more of the authorities that are now known to have commenced investigations establish that Firmenich infringed applicable competition and antitrust laws and regulations, Firmenich expects that those authorities will impose significant fines.
Furthermore, any such findings could also lead to significant claims for damages from other parties, including through class action litigation (e.g. on 1 March 2023, in Canada, an application to authorize the bringing of a class action and to appoint the status of representative plaintiff was submitted to the courts of Quebec, Montreal), as well as reputational damage.
As a result, an adverse outcome of the ongoing antitrust investigations or any future antitrust investigations could have a material negative impact on DSMFirmenich’s business, results of operations and financial condition.
In addition, due to the existing competitive situation in many of the markets in which DSM and Firmenich are active, there can be no assurance that DSM-Firmenich will not suffer other material negative consequences from these investigations and litigation, or that its reputation and competitive position will not be materially impaired.
Zoveel krachttermen om te waarschuwen zie je niet vaak in een bericht. Na afloop kan dan niemand zeggen dat ze niet gewaarschuwd zijn.
Niet het eerste vraagteken
We stelden al eerder grote vraagtekens bij deze overname. Zoals bijvoorbeeld de bonus van EUR 773.000 per manager van Firmenich (artikel van 23 januari):
DSM lijkt wel heel graag deze overname te willen voltooien. Het doet geen volledig boekenonderzoek, keert enorme bonussen uit aan medewerkers van Firmenich, legt beperkingen op qua stemrecht en laat een gedeelte van het dividend weglekken.
Als belegger in de aandelen lijkt het ons belangrijk dit goed te beseffen en dit mee te nemen in de overweging wel of geen aandelen te bezitten.
Eerder werd al bekend dat er geen deadline aan de onderzoeken hangt, het wordt sowieso een langjarig verhaal.
Duidelijke waarschuwing
DSM geeft met dit supplement een duidelijke waarschuwing af. Dit had natuurlijk veel eerder gemoeten, maar komt nu ten langen leste toch nog, een dikke week voor de sluitingsdatum van aanmelding (17 april).
De aandeelhouders kunnen het volgende verwachten:
- een slepend juridisch conflict
- boetes ter hoogte van 10% van de omzet
- eventuele class action claims
- reputatieschade
- lagere winstmarges
Deal afbreken? Waarom niet!
Je zou zeggen, er zijn fusies voor minder afgebroken. DSM steekt echter de kop in het zand en blijft de deal aanbevelen. Er is een break-up fee van €400 miljoen maar juridisch gezien is er na de deal nieuwe informatie boven tafel gekomen die op zijn minst zouden moeten leiden tot heronderhandelingen.
Aandeelhouders zouden een duidelijk signaal af moeten geven door de stukken NIET aan te melden. Pas als 80% van de stukken niet is aangemeld, is de deal van tafel maar moet DSM alsnog €400 miljoen betalen aan Firmenich.
De schade voor beleggers nu is echter al veel groter. DSM kondigde de fusie met Firmenich op 31 mei vorig jaar aan. De AEX, toen op 712 punten, steeg sindsdien met 7%.
DSM sloot die dag op €157 en raakte sindsdien juist 28% kwijt. Een dikke underperformance van 35%. Omgerekend is er €9,8 miljard aan marktkapitalisatie verdwenen. €400 miljoen is dus klein bier.
Conclusie
De overname van Firmenich heeft alles in zich om een hoofdpijndossier van jewelste te worden. Vergelijk het rustig met Bayer: DSM koopt een bedrijf dat net nadat de fusie is aangekondigd de toezichthouders op bezoek krijgt.
Dikke boetes worden nu al in het vooruitzicht gesteld, inclusief class action claims die in Canada al zijn opgestart. Bovendien, en dat is misschien nog wel erger: áls Firmenich en haar sectorgenoten schuldig worden bevonden aan kartelvorming, kan dat de winstmarge voor de komende jaren of zelfs decennia sterk negatief beïnvloeden.
Er zijn dan immers op illegale wijze prijsafspraken gemaakt waarbij het aannemelijk is dat prijzen kunstmatig hoog zijn gehouden. Dat betekent dat de winstmarges naar beneden bijgesteld moeten worden en DSM dus sowieso teveel betaald heeft.
Het management van DSM heeft een slechte keuze gemaakt met de overname van Firmenich maar krijgt nu de kans om er zonder al te veel kleerscheuren af te komen. Er is immers een nieuw feit ontstaan met de inval van de toezichthouders.
Beter ten halve gekeerd…
De grootste blunder is echter deze: in plaats van snel aan de kuierlatten te trekken laat DSM zich meeslepen in een ongewis avontuur waarbij boetes, schadeclaims en lagere winstmarges waarschijnlijk een kwestie van tijd zijn.
Beter ten halve gekeerd dan ten hele gedwaald. Wie stopt het management van DSM? DSM is onder Feike Sybesma uitgegroeid tot een parel op de Nederlandse beurs maar in luttele jaren dreigen het tweekoppige management deze status helemaal te vergooien.
DSM is niet opgenomen in de AEX ESG index en met terugwerkende kracht krijg je nu het idee waarom niet. De G van Governance is niet goed als je op deze manier je aandeelhouders met een kluitje in het riet wil sturen.
Niet mee eens? Trek je aandelen terug!
Beleggers die hun aandelen al hebben aangemeld kunnen deze tot vandaag nog weer intrekken. DSM geeft daarvoor 2 werkdagen de ruimte. Omdat het supplement op 6 april gepubliceerd is betekent dit dat na het weekend, Goede Vrijdag en Tweede Paasdag, alleen dinsdag 11 en woensdag 12 april daarvoor in aanmerking kwamen.
Dat is op zich al een belachelijke exercitie: informeer je aandeelhouders goed en duidelijk, zet het gewoon bij de persberichten die je uitstuurt en geef je EIGEN aandeelhouders de ruimte om over de ontstane situatie na te denken. Onderaan deze pagina lees je hoe je je aandelen kunt terugtrekken.
DSM lijkt met het toch willen doorzetten van de deal de kop in het zand te steken en struisvogelpolitiek te bedrijven. Kijkend naar de feiten kun je namelijk niet anders concluderen dan dat er alleen maar rode vlaggen zijn.
Waarom dan dit doordrukken? Het management moet naar de feiten kijken en wat ons betreft lijkt er dan maar één simpele conclusie mogelijk. No Deal!
Right of withdrawal of DSM Shareholders
DSM Shareholders who have already tendered their DSM Ordinary Shares on or before the date hereof and who want to exercise their right of withdrawal must instruct the Admitted Institution they initially instructed to tender the DSM Ordinary Shares or, if they are individually recorded in DSM’s shareholders’ register, the Settlement Agent directly to arrange for the withdrawal of the DSM Ordinary Shares by the timely deliverance of a written or facsimile transmission notice of withdrawal to the Settlement Agent.
Any notice of withdrawal for DSM Ordinary Shares must specify the name of the person having tendered the DSM Ordinary Shares to be withdrawn, the number of DSM Ordinary Shares to be withdrawn and the name of the registered holder of the DSM Ordinary Shares to be withdrawn, if different from that of the person who tendered such DSM Ordinary Shares.
The signature(s) on the notice of withdrawal of the DSM Ordinary Shares must be guaranteed by an Admitted Institution, unless such DSM Ordinary Shares have been tendered for the account of any intermediary. All questions as to the form and validity, including time of receipt, of any notice of withdrawal will be determined by the Company, in its sole discretion, which determination will be final and binding.
DSM Shareholders should contact their financial intermediary to obtain information about the deadline by which such DSM Shareholder must send instructions to the financial intermediary to withdraw their acceptance of the Exchange Offer and should comply with the dates set by such financial intermediary, as such dates may differ from the dates and times noted in this Supplement.
Withdrawals of tenders of DSM Ordinary Shares cannot be rescinded, and any DSM Ordinary Shares validly withdrawn will be deemed not to have been validly tendered for the purposes of the Exchange Offer.
However, validly withdrawn DSM Ordinary Shares may be retendered by the procedure for tendering DSM Ordinary Shares described in section 14.9 “Procedures for acceptances and action required by DSM Shareholders.
Inberg heeft geen positie in DSM.
